Règle 505 Règlement D contre règle 506 Règlement D
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Les règles 505 et 506 du règlement D traitent des offres de vente de valeurs mobilières. En vertu de la Securities Act of 1933, toute offre de vente de titres doit être enregistrée auprès de la SEC ou faire l'objet d'une exemption. La réglementation D (ou Reg D) contient trois règles prévoyant des dérogations aux obligations d'enregistrement, permettant à certaines sociétés d'offrir et de vendre leurs titres sans avoir à les enregistrer auprès de la SEC..
Dans les règles 504 et 505, le règlement D met en œuvre le § 3 (b) de la Securities Act of 1933 (également appelée Loi de 33), qui permet à la SEC d’exempter de l’immatriculation les émissions d’un montant inférieur à 5 millions de dollars. Il prévoit également (dans la règle 506) une "sphère de sécurité" au sens de l’article 4 (2) de la loi de 33 (qui stipule que les offres non publiques sont dispensées de l’enregistrement). En d'autres termes, si un émetteur se conforme aux exigences de la règle 506, il peut être assuré que son offre est "non publique" et donc qu'elle est dispensée d'enregistrement.
Tableau de comparaison
| Règle 505 règle D | Règle 506 règle D | |
|---|---|---|
| Doit remplir le formulaire D | Oui | Oui |
| permet aux entreprises de décider quelles informations donner aux investisseurs qualifiés. | Oui | NON |
| Titres restreints | Oui | Oui |
| Sollicitation générale | Ne peut pas utiliser | Ne peut pas utiliser |
| Investisseurs accrédités | Illimité | illimité |
| Investisseurs non accrédités | 35 | 35 |
| Requiert l'investisseur "sophistication" | Non | Oui |
| Limite | 5 millions de dollars (période de 12 mois) | Sans limites |
Contenu: règle 505 règle D vs règle 506 règle D
- 1 règle 505 règle D
- 2 règle 506 règle D
- 3 Obligation de déposer le formulaire D
- 4 références
Règle 505 règle D
La règle 505 de la règle D autorise certaines sociétés offrant leurs titres à être exemptées des obligations d’enregistrement prévues par la législation fédérale en valeurs mobilières. Pour pouvoir bénéficier de cette exemption, une entreprise:
- Ne peut offrir et vendre que 5 millions de dollars de ses titres au cours d’une période de 12 mois;
- Peut vendre à un nombre illimité d '"investisseurs qualifiés" et jusqu'à 35 autres personnes qui n'ont pas besoin de satisfaire aux normes de sophistication ou de richesse associées à d'autres dispenses;
- Doit informer les acquéreurs qu'ils reçoivent des titres "restreints", ce qui signifie que les titres ne peuvent être vendus pendant six mois ou plus sans être enregistrés; et
- Ne peut utiliser la sollicitation générale ou la publicité pour vendre les titres.
La règle 505 permet aux sociétés de décider quelles informations donner aux investisseurs qualifiés, dans la mesure où elles ne violent pas les interdictions anti-fraude des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Toutefois, les entreprises doivent fournir aux investisseurs non-accrédités des documents d'information équivalant généralement à ceux utilisés dans les offres enregistrées. Si une entreprise fournit des informations à des investisseurs qualifiés, elle doit également mettre ces informations à la disposition des investisseurs non qualifiés. L'entreprise doit également être disponible pour répondre aux questions des acheteurs potentiels..
Voici quelques détails sur les exigences relatives aux états financiers applicables à ce type d'offre:
- Les états financiers doivent être certifiés par un expert-comptable indépendant;
- Si une société autre qu'une société en commandite ne peut pas obtenir d'états financiers vérifiés sans efforts ou dépenses déraisonnables, seul son bilan (daté de 120 jours au plus à compter du début de l'offre) doit être audité; et
- Les sociétés en commandite incapables d'obtenir les états financiers requis sans efforts ou dépenses déraisonnables peuvent fournir des états financiers vérifiés préparés en vertu de la législation fiscale fédérale.
Règle 506 règle D
La règle 506 de la règle D est considérée comme un "havre de paix" pour l'exemption d'offre privée de l'article 4 (2) de la loi sur les valeurs mobilières. Les entreprises qui utilisent l'exemption 506 peuvent réunir un montant illimité. Une entreprise peut être assurée qu'elle remplit les conditions de l'exemption de l'article 4 (2) en satisfaisant aux normes suivantes:
- La société ne peut utiliser la sollicitation générale ni la publicité pour commercialiser les titres;
- La société peut vendre ses titres à un nombre illimité d’investisseurs qualifiés et jusqu’à 35 autres achats.. Contrairement à la règle 505, tout investisseur non accrédité, seul ou avec un représentant d’acheteur, doit être averti, c’est-à-dire posséder une connaissance et une expérience suffisantes des questions financières et commerciales pour pouvoir évaluer le bien-fondé et les risques des investisseurs potentiels. investissement;
- Les entreprises doivent décider des informations à donner aux investisseurs qualifiés, dans la mesure où elles ne violent pas les interdictions antifraude des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Cependant, les entreprises doivent fournir aux investisseurs non-accrédités des documents d'information qui sont généralement les mêmes que ceux utilisés dans les offres enregistrées. Si une entreprise fournit des informations à des investisseurs qualifiés, elle doit également mettre ces informations à la disposition des investisseurs non qualifiés.
- L'entreprise doit être disponible pour répondre aux questions des acheteurs éventuels.
- Les exigences relatives aux états financiers sont les mêmes que pour la règle 505; et
- Les acheteurs reçoivent des titres "restreints", ce qui signifie que les titres ne peuvent être vendus pendant au moins un an sans les enregistrer..
Obligation de déposer le formulaire D
Alors que les entreprises qui utilisent l'exemption 505 ne sont pas obligées d'inscrire leurs titres et ne doivent généralement pas déposer de rapports avec la SEC, elles doivent déposer ce que l'on appelle un "formulaire D" après la première vente de leurs titres. Le formulaire D est un bref avis qui inclut les noms et adresses des propriétaires de la société et des promoteurs d’actions, mais contient peu d’autres informations sur la société..
Références
- http://www.sec.gov/answers/rule505.htm
- http://www.sec.gov/answers/rule506.htm
- http://en.wikipedia.org/wiki/Regulation_D
